Limited Şirketlerde Amme Borçlarından Sorumluluk - Bültenlerimiz - Tek Auditing and Sworn-in CPA Ltd.

Go to content

Limited Şirketlerde Amme Borçlarından Sorumluluk

Tek Auditing and Sworn-in CPA Ltd.
Published by in TTK ·
Tags: şirkettemsilcisorumlulukanonimlimited

Sermaye Şirketlerinde Amme Borçları Sorumluluğu

Limited Şirketlerde Amme Borçlarından Sorumluluk:
Ortak Sıfatıyla Sorumluluk: 6183 sayılı Kanun uyarınca Limited Şirket ortakları hakkında yapılacak takip 35 inci madde hükümlerine göre sermaye hisseleri oranında yapılmaktadır. Ortaklık payının devri halinde, sorumluluk aşağıdaki gibi belirlenmektedir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
nun 595. maddesinde Limited Şirketlerde ortaklık payının devrinin nasıl olacağı açıklanmıştır;
Ortaklık payının/esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılması,
Tarafların imzalarının noterce onaylanması,
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğu ve devrin bu onayla geçerli olacağı, başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde devre onay vermiş sayılacağı hükme bağlanmıştır.
Tescil ve ilan edilmeyen ortaklık payı devirlerinde, ortaklık payının devredildiği tarih olarak noter tasdikli devir sözleşmesi tarihinin esas alınacak, diğer taraftan, ortaklık payının noter tasdikli devir sözleşmesi ile devredilmesine rağmen devrin genel kurul tarafından reddedilmesi halinde, ortaklık payının devredilmemiş sayılacağı ve ortağın ortaklık sıfatının devam ettiğinin kabul edilecektir.
Sorumlu ortağın tespitinde, şirketin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen ana sözleşmesine, bu ana sözleşmede yapılan değişikliklere; pay devrinin tescil ve ilan edilmemiş olduğu hallerde ise, 6102 sayılı Kanunu
nun 594 üncü maddesine göre tutulan pay defterinde ya da devrin genel kurul tarafından onaylanmış veya onaylanmış sayılması halinde, noter tasdikli devir sözleşmesinin tarihi önem taşıyacaktır.
Burada önemli olan konu, bir Limited Şirketteki ortaklık payını, devir suretiyle sonlandırmak isteyen ortağın, daha sonradan doğan amme borçlarından sorumlu olmadığını iddia edebilmesi için pay devrini TTK
nın 595. maddesinde belirtilen şekil şartlarına uygun yapması gerekmektedir.
Limited Şirketlerde Yönetici ve Temsilci Sıfatıyla Sorumluluk:  6183 sayılı Kanun
un mükerrer 35. maddesi uyarınca yönetici ve temsilciler, şirket borcunun tamamını kapsayacak şekilde müşterek müteselsilen sorumludur.
6102 sayılı TTK
nın 623. maddesinde;
Şirket yönetimi ve temsilinin şirket sözleşmesi ile düzenleneceği,
Şirket sözleşmesi ile yönetimi ve temsilin, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebileceği, üçüncü kişilere yönetim hakkının devrinde de en azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerektiği,
Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, tüzel kişiliğin bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirleyeceği,
Müdürlerin, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkili olduğu,
Hüküm altına alınmıştır.
Limited şirketin kanuni temsilcisi, şirket sözleşmesi ile tayin edilmiş müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortak veya tüm ortaklar ya da üçüncü kişiler olabilecektir. Ancak üçüncü kişilere şirketin yönetim ve temsilinin verilebilmesi için ortaklardan en az birinin şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekmektedir. Limited şirketlerin müdür, dolayısıyla yönetici-temsilci sıfatı taşımayan ortakları hakkında 6183 sayılı Kanun uyarınca yapılacak takip; 35 inci madde hükümlerine göre sermaye hisseleri oranında; 6102 sayılı Kanun hükümlerine göre tespit edilen kanuni temsilcileri hakkındaki takip ise 6183 sayılı Kanunun mükerrer 35 inci maddesine göre amme alacağının tamamından, müşterek ve müteselsil sorumluluk esasına göre olacaktır.



Bookmark and Share

Vote: 0.0/5
YMM.Net
Back to content