Denetim Komitesi

Dünyanın çeşitli ülkelerinde ve Türkiye'de yaşanılan ve bedeli çok pahalı olan kötü deneyimler sonucu günümüzde şirketlerin mali durumu ve maruz kaldığı riskler konusunda hisse ve menfaat sahiplerinin şirket yönetimlerinden yeterli, doğru ve zamanında bilgilendirilme istemine ilişkin gereksinimleri artmıştır. Bu nedenle düzenleyici otoriteler tarafından yapılan düzenlemelerde yönetim kurullarında denetim komitelerinin oluşturulması öngörülmüş, SPK ve BDDK tarafından yapılan düzenlemelerle denetim komitesi uygulaması başlatılmıştır. SPK ve BDDK tarafından yapılan düzenlemelerle başlatılan denetim komitesi uygulaması, şirketlerimizde ve bankalarımızda kurumsal yönetim ve itibarın sigortası olarak değerlendirilmelidir.

Denetim komitesinin işlevi

SPK düzenlemeleri ile ülkemizde ilk uygulaması bankalar hariç, hisse senetleri borsada işlem gören ortaklıklarda başlayan denetim komitesi, daha sonra yapılan BDDK düzenlemeleri ile bankacılık alanında da zorunlu bir uygulama haline gelmiştir.

Ülkemizde SPK ve BDDK tarafından düzenlenen denetim komitesi, fiili olarak denetim yapan bir organ değildir. Denetim faaliyetleri ile ilgili doğrudan sorumlulukları bulunmamaktadır. Denetim komitesi, iç ve dış denetim sürecinin uygulama etkinliğini, katma değerini, muhasebe, mali raporlama ve iç kontrol ile ilgili iç sistemlerin işleyişi ve yeterliliğini  yönetim kurulu adına gözetmekle sorumludur. Denetim komitesinin, yönetime danışmanlık ve rehberlik sağlama görevi ile birlikte, yönetimi izleme ve gözetim görevleri de bulunmaktadır.

Denetim komitesi; yönetim kurulu adına iç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemlerinin etkinliğini ve yeterliliğini, bu sistemler ile muhasebe ve raporlama sistemlerinin işleyişini ve üretilen bilgilerin bütünlüğünü gözetmek, bağımsız denetim kuruluşlarının yönetim kurulu tarafından seçilmesinde gerekli ön değerlendirmeleri yapmak, yönetim kurulu tarafından seçilen bağımsız denetim kuruluşlarının faaliyetlerini düzenli olarak izlemek konularında yetkili ve sorumludur.

Denetim komitesi; muhasebe, mali raporlama ve iç kontroller ile ilgili sistemleri, iç ve dış denetim süreçlerini yönetim kurulu adına izleyerek ve gözetimini yaparak yönetim ve denetim arasında köprü olarak kurumsal yönetim güvencesi sağlar.

Türkiye'de denetim komitesi uygulaması

SPK düzenlemeleri ile ülkemizde ilk uygulaması bankalar hariç, hisse senetleri borsada işlem gören ortaklıklarda başlayan denetim komitesi, daha sonra yapılan BDDK düzenlemeleri ile bankacılık alanında da zorunlu bir uygulama haline gelmiştir.

SPK-seri X, no 22 tebliğ ile yapılan düzenlemelere göre, hisse senetleri borsada işlem gören ortaklıklarda zorunlu olan denetim komitesinin; ortaklığın muhasebe sistemi, mali bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişi ve etkinliğinin gözetimine ilişkin rol ve sorumlulukları bulunmaktadır. 

SPK tebliği, bankalar hariç hisse senetleri borsada işlem gören ortaklıkları kapsamakta, hisse senetleri borsada işlem görmeyen ortaklıkların ise isteğe bağlı olarak denetim komitesi oluşturabilecekleri önerilmektedir.

5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve BDDK tarafından yayımlanan bankaların iç sistemleri hakkında yönetmeliğin esas ve usullerine göre bankalarda denetim komitesi zorunlu hale getirilerek görev, yetki ve sorumlulukları belirlenmiştir.

Şirketler ve bankacılık alanında farklı otoriteler tarafından yapılan düzenlemelere göre oluşturulması zorunlu hale gelen denetim komitelerinin ana işlevlerini; mali raporların anlaşılır, şeffaf ve güvenilir olmasının sağlanması, risk yönetim sürecinin izlenmesi, iç kontrollerin değerlendirilmesi, iç denetimin etkili kullanımı, bağımsız denetimin gözetimi ve bağımsız denetim kuruluşunun seçimi için görüş vermek olarak beş ana başlıkta özetleyebiliriz. Pay ve menfaat sahipleri açısından sonuçları önem taşıyan söz konusu işlevlerinden ötürü denetim komitesi üyelerinin bağımsızlığı, mali bilgi ve uzmanlığı çalışma etkinliği açısından gerekli olmaktadır.

Denetim komitesi fiili olarak denetim yapan bir organ olmadığı için denetim faaliyetleri ile ilgili doğrudan sorumlulukları bulunmamaktadır. Denetim komitesi, iç ve dış denetim sürecinin uygulama etkinliğini, katma değerini, mali raporlama ve iç kontrollerin işleyişi ve yeterliliğini gözetmekle sorumludur. Bu nedenle yönetim kurulu-denetim komitesi-bağımsız denetim ve iç denetim ilişkisi açık bir iletişim ortamına sahip olmalıdır.

Denetim komitesi üyelerinin söz konusu gözetim görevlerini etkin olarak yerine getirebilmesi bağımsızlıklarına, bilgi ve uzmanlıklarına bağlı olduğu kadar, görev, yetki ve sorumluluklarını açık bir şekilde tanımlayacak bir yönetmeliklerinin de bulunmasını gerektirmektedir.

Yeni Türk Ticaret Kanunu Tasarısı'nın yasalaşması halinde, kurumsal yönetim ilkesi, tüm anonim ortaklıkları bağlayıcı olacak ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne tabi olacaklardır. Bu nedenle pay ve menfaat sahiplerinin yeni uygulamada durumu, hakları, kurumsal yönetimin yönetim ve denetim organları üzerindeki etkileri, yönetim organlarının yapılanması ve işlevleri hakkında bilgi sahibi olunması ve hazırlıklı bulunulması gerekmektedir. Uyum sürecinin değer yaratma kalitesi, uygulama sorumluluğu bulunan taraflar olan yönetim kurulu ve denetim komitesi üyelerinin uygulama disiplininin yanı sıra düzenleyici otoritelerin izleme, gözden geçirme ve yönlendiriciliği ile gelişecektir.